Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации поставила точку в деле о признании недействительными двух спорных договоров купли-продажи, заключённых с нижнекамским нефтетрейдером «Крекинг-Проф». Суд высшей инстанции установил, что компания не придерживалась стандарта поведения, предписанного Законом о банкротстве. Поскольку сделки были совершены в месячный период подозрительности, они являются недействительными по признаку предпочтительности.

***

Весной 2017 г. в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ПАО «Сбербанк России» о признании банкротом Нижнекамской компании ООО «Нафта-Трейд». Суд принял заявление, возбудил производство по делу и вскоре ввёл в отношении должника процедуру банкротства – наблюдение. Далее решением суда нефтетрейдер был признан банкротом и в отношении него было открыто конкурсное производство.

В начале 2018 г. конкурсный управляющий ООО «Нафта-Трейд» Адушкин Ю.А. подал заявление в Арбитражный суд Республики Татарстан о признании недействительными двух договоров купли-продажи, заключённых между должником и ООО «Крекинг – Проф», в прошлом успешной топливной компанией. К участию в деле в качестве заинтересованного лица также было привлечено ООО «Нефтегазстрой-НК» и его конкурсный управляющий Толмачев В.А.

Определением суда первой инстанции от 21 января 2019 г. заявление конкурсного управляющего Адушкина Ю.А. было удовлетворено, а договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключённые с ООО «Крекинг – Проф», признаны недействительными. Речь шла о двух автозаправочных станциях, двух земельных участках и топливном подземном резервуаре. По условиям оспариваемых договоров стоимость отчуждаемых объектов составила 17 миллионов рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Крекинг - Проф» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд постановил отменить определение суда первой инстанции о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела № А65-4896/2017.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что наличие у сделки оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки.

Суд указал, что конкурсным управляющим не заявлялись доводы о том, что договоры купли-продажи недвижимого имущества привели к преимущественному удовлетворению требований ООО «Крекинг-Проф» по отношению к другим кредиторам.Напротив, были основаны на мнимом характере сделок, совершение которых в силу положений статьи 170 ГК РФ не влечет для сторон никаких последствий. Более того, как установлено судом, по указанным сделкам должник получил равноценное встречное исполнение в денежном выражении и фактически передал имущество покупателю. При этом, между сторонами имелся спор о регистрации перехода права собственности, который не был рассмотрен на тот момент по существу.

Суд также согласился с позицией ООО «Крекинг-Проф», что с момента заключения сделок и передачи имущества и до даты принятия заявления о признании должника банкротом прошло более шести месяцев, в связи с чем они в любом случае не могут быть признаны недействительными на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа своим постановлением от 14 июня 2019 г. постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

После этого ООО «Нефтегазстрой-НК» подало кассационную жалобу в Верховный суд РФ, попросив отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа, и оставить в силе определение суда первой инстанции. Жалоба была передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, исследовав материалы дела, судебная коллегия пришла к выводу, что суды апелляционной инстанции и округа не учли ряд существенных обстоятельств.

В частности, в определении судебной коллеги было указано, что, исходя из доводов лица, оспаривающего сделку, и имеющихся в деле доказательств суд на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению. То есть, даёт правовую квалификацию.

При этом, как отметил суд высшей инстанции, согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве и по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены не только сами сделки, но и действия, направленные на их исполнение. В том числе, это касается действий должника по уплате контрагенту денег и передаче ему вещей по гражданско-правовым обязательствам. Таким образом, если при обращении в суд конкурсный управляющий заявил требование о признании недействительными договоров, а приведенные им в заявлении об оспаривании сделки фактические обстоятельства и представленные доказательства свидетельствуют о наличии признаков недействительности действий по исполнению этого договора, суд переходит к проверке данных действий на предмет недействительности и может признать их таковыми.Исполнением со стороны продавца оспариваемых договоров купли-продажи является передача объектов договоров в собственность покупателю. при этом моментом перехода права собственности, согласно Гражданскому кодексу РФ, считается момент регистрации права собственности за покупателем.

Как подчеркнул Верховный суд, подобное исполнение может быть признано арбитражным судом недействительным, если оно влечет за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения его требований (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно Закону о банкротстве, всё имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе него, составляет конкурсную массу, за счет которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что на момент открытия в отношении ООО «Нафта-Трейд» конкурсного производства право собственности на недвижимость принадлежало должнику (ввиду отсутствия регистрации перехода права собственности), и она вошла в конкурсную массу нефтетрейдера.

При этом, по общему правилу с момента признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные. В том числе, это определено Законом о банкротстве, а также указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22 июня 2012 г. N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». Следовательно, такие требования подлежат денежной оценке, рассматриваются по правилам Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Таким образом, после открытия в отношении должника конкурсного производства его обязательство по передаче в собственность ООО«Крекинг-Проф» объектов, подлежавших продаже, трансформировалось в денежное, наступление основного предусмотренного договором купли-продажи правового последствия в виде перехода права собственности на недвижимое имущество от продавца к покупателю стало невозможным.Иной подход повлек бы преимущественное по отношению к другим кредиторам исполнение обязательства перед ООО«Крекинг-Проф», что противоречит правилам статей 61.3, 134 и 142 Закона о банкротстве.

Между тем, как установил суд первой инстанции, компания «Крекинг-Проф» не придерживалась стандарта поведения, предписанного Законом о банкротстве.Действия фирмы были направлены на осуществление регистрации за собой права собственности на проданные автозаправочные станции, земельные участки и топливный подземный резервуар. Причём, данные обстоятельства не были опровергнуты судами апелляционной инстанции и округа. А поскольку эти действия были совершены ООО «Крекинг-Проф» в месячный период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, то они являются недействительными по признаку предпочтительности.

Судебная коллегия определила, что суд первой инстанции, по сути, правильно признал недействительными лишь действия, направленные исполнение договоров на передачу «Крекинг-Проф» права собственности на недвижимое имущество.

Также были верно применены последствия недействительности этих действий в виде возврата недвижимости должнику в фактическое владение и восстановления требований ООО «Крекинг-Проф» к компании «Нафта-Трейд» в сумме 17 миллионов рублей.

В связи с изложенным, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ посчитала возможным оставить в силе определение суда первой инстанции, обеспечившего эффективное восстановление в правах посредством правосудия.

Итогом рассмотрения дела явилось следующее. Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2019 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2019 г. по делу N А65-4896/2017 г. были отменены. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2019 г. оставлено в силе.

Заместитель генерального директора
ОАО «Юридическое агентство «СРВ»
Е.И. Грунис



ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва
16 декабря 2019 г.
N 306-ЭС19-13841



Резолютивная часть определения объявлена 09.12.2019.
Полный текст определения изготовлен 16.12.2019.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Разумова И.В., судей Букиной И.А. и Корнелюк Е.С., - при ведении протокола судебного заседания секретарем Мельниковой И.Е., с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Поволжского округа (судья Ананьев Р.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовым К.М.), рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазстрой-НК» на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2019 г. по делу N А65-4896/2017 г. Арбитражного суда Республики Татарстан.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазстрой-НК» - конкурсный управляющий Толмачев В.А.;

Федеральной налоговой службы - Чистякова Ю.А. (по доверенности от 16.09.2019); общества с ограниченной ответственностью «Крекинг-Проф» - Урмачева Я.Р. (по доверенности от 11.10.2018), Янтыков Р.А. (по доверенности от 11.10.2018).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазстрой-НК» и ФНС России, поддержавших доводы кассационной жалобы, а также объяснения представителей общества с ограниченной ответственностью «Крекинг-Проф», просивших оставить обжалуемые судебные акты без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Нафта-Трейд» (далее - общество «Нафта-Трейд», должник) Адушкин Ю.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительными двух договоров купли-продажи недвижимого имущества от 29.07.2017 г. N 39/16 и N 40/16, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью «Крекинг-Проф» (далее - общество «Крекинг-Проф»), и о применении последствий недействительности данных сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2019 г. заявление конкурсного управляющего Адушкина Ю.А. удовлетворено, спорные договоры признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде восстановления денежного требования общества «Крекинг-Проф» к должнику в сумме 17 000 000 рублей и обязания общества «Крекинг-Проф» передать по акту приема-передачи должнику две автозаправочные станции, два земельных участка и топливный подземный резервуар.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 г. определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказано.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 14.06.2019 г. постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазстрой-НК» просит отменить указанные постановления судов апелляционной инстанции и округа, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Крекинг-Проф» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 05.11.2019 г. кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, объяснениях представителей лиц, участвующих в обособленном споре, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 29.07.2016 г. должником (продавцом) и обществом «Крекинг-Проф» (покупателем) заключены два договора купли-продажи недвижимого имущества N 40/16 и N 39/16, по которым реализовывались две автозаправочные станции, два земельных участка и топливный подземный резервуар.

Согласованная цена отчуждаемых объектов составила 17 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2017 г. принято к производству заявление о банкротстве общества «Нафта-Трейд». Решением того же суда от 13.09.2017 г. оно признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обществом «Нафта-Трейд» 29.01.2018 г. обратился в суд с заявлением о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 29.07.2016 г. N 39/16 и N 40/16 недействительными, сославшись на то, что указанные договоры, в частности, направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

Суд первой инстанции удовлетворил данное заявление. Суд исходил из того, что общество «Крекинг-Проф» уплатило должнику 17 000 000 рублей во исполнение договоров купли-продажи. Однако переход права собственности на отчуждаемые объекты к обществу «Крекинг-Проф» не был зарегистрирован, реализованное по договорам имущество по-прежнему принадлежит должнику. В настоящее время целью общества «Крекинг-Проф», по сути, является исключение недвижимости из конкурсной массы, что повлечет за собой удовлетворение его требований во внеочередном порядке, преимущественно перед требованиями иных конкурсных кредиторов. На основании пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) суд фактически признал недействительными действия по исполнению договоров, направленные на передачу обществу «Крекинг-Проф» недвижимого имущества, являющегося объектом купли-продажи, в собственность, применил последствия их недействительности в виде обязания покупателя вернуть вещи продавцу и признания за покупателем требования к продавцу о возврате денежных средств, уплаченных по договорам.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суд апелляционной инстанции счел, что договоры не могли быть признаны недействительными ни на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, ни по общегражданским основаниям, поскольку должник получил по ним равноценное встречное исполнение, оплата обществом «Крекинг-Проф» произведена в полном объеме, ущерб кредиторам или самому должнику не причинен, выкупленное по договорам имущество эксплуатируется обществом «Крекинг-Проф» по назначению.

С выводами суда апелляционной инстанции согласился суд округа.

Доводы кассационной жалобы относительно того, что покупатель в действительности не рассчитался с продавцом по договорам купли-продажи не могут быть приняты во внимание судебной коллегией, поскольку эти доводы направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом судами апелляционной инстанции и округа не учтено следующее.

Исходя из доводов лица, оспаривающего сделку, и имеющихся в деле доказательств суд на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены не только сами сделки, но и действия, направленные на их исполнение, в том числе действия должника по уплате контрагенту денег, передаче ему вещей по гражданско-правовым обязательствам.

По смыслу приведенных норм процессуального права, положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если при обращении в суд конкурсный управляющий заявил требование о признании недействительным договора, а приведенные им в заявлении об оспаривании сделки фактические обстоятельства (основания заявления) и представленные управляющим доказательства свидетельствуют о наличии признаков недействительности действий по исполнению этого договора, суд переходит к проверке данных действий на предмет недействительности и может признать их таковыми в соответствии с надлежащей нормой права (статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве).

Исполнением со стороны продавца оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества является передача объектов договоров в собственность покупателю, при этом моментом перехода права собственности считается момент регистрации права собственности за покупателем (пункты 1, 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 223, пункт 1 статьи 550, статья 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Подобное исполнение может быть признано арбитражным судом недействительным, если оно влечет за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения его требований (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за счет которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и не оспаривается участвующими в деле лицами, на момент открытия в отношении общества «Нафта-Трейд» процедуры конкурсного производства право собственности на недвижимость принадлежало должнику (ввиду отсутствия регистрации перехода права собственности), она вошла в конкурсную массу общества «Нафта-Трейд».

По общему правилу с момента признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, абзац второй пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). Такие требования подлежат денежной оценке, они рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьями 134, 142 названного Закона.

Таким образом, после открытия в отношении должника конкурсного производства его обязательство по передаче в собственность обществу «Крекинг-Проф» объектов, подлежавших продаже, трансформировалось в денежное, наступление основного предусмотренного договором купли-продажи правового последствия в виде перехода права собственности на недвижимое имущество от продавца к покупателю стало невозможным.

Иной подход повлек бы преимущественное (по отношению к другим кредиторам должника) исполнение обязательства перед обществом «Крекинг-Проф», вопреки правилам статей 61.3, 134 и 142 Закона о банкротстве.

Между тем, как установил суд первой инстанции, общество «Крекинг-Проф» не придерживается стандарта поведения, предписанного Законом о банкротстве, его действия направлены на осуществление регистрации за собой права собственности на проданные автозаправочные станции, земельные участки и топливный подземный резервуар. Эти обстоятельства не были опровергнуты судами апелляционной инстанции и округа. Указанные действия совершаются обществом «Крекинг-Проф» в месячный период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и являются недействительными по признаку предпочтительности.

В связи с тем, что судами апелляционной инстанции и округа допущены существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможно защитить нарушенные права и законные интересы должника и его кредиторов, обжалуемые постановления подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Одной из главных задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (пункт 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку суд первой инстанции, по сути, признал недействительными лишь действия, направленные исполнение договоров - на передачу обществу «Крекинг-Проф» права собственности на недвижимое имущество, что является правильным, и верно применил последствия недействительности этих действий в виде возврата недвижимости должнику в фактическое владение и восстановления требования общества «Крекинг-Проф» к обществу «Нафта-Трейд» в сумме 17 000 000 рублей, судебная коллегия считает возможным оставить в силе определение суда первой инстанции, обеспечившего эффективное восстановление в правах посредством правосудия.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2019 г. по делу N А65-4896/2017 г. Арбитражного суда Республики Татарстан отменить.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2019 г. по указанному делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий
Судьи
И.В.Разумов
И.А. Букина
Е.С. Корнелюк